前言：

隨著國際交往的日益頻繁，外貿(mào)企業(yè)面臨的風(fēng)險也逐漸增多。在簽署和履行銷售合外貿(mào)企業(yè)應(yīng)當(dāng)注意哪些關(guān)鍵環(huán)節(jié)？如何規(guī)避潛在的法律風(fēng)險以確保企業(yè)自身的合法權(quán)益？

為避免不必要的爭議，企業(yè)在簽訂合同時應(yīng)掌握主動權(quán)，盡可能將交易細節(jié)明確反映在合同中。那么，一份優(yōu)質(zhì)的外貿(mào)銷售合同應(yīng)包含哪些要素？審查方應(yīng)注意哪些條款？

涉外合同的制定與審查是一項復(fù)雜且細致的工作，不同國家和地區(qū)的合同細節(jié)描述可能存在差異。

今天的文章將為大家簡要介紹外貿(mào)合同制定和審查中的共性內(nèi)容，幫助大家對外貿(mào)銷售合同的制定與審查有一個初步的認識。

一、外貿(mào)銷售合同的概述

外貿(mào)銷售合同，也被稱為國際貨物銷售合同，是指不同國家的當(dāng)事人雙方就貨物銷售達成的協(xié)議，是當(dāng)事人履行義務(wù)、進行違約補救和處理爭議的依據(jù)。

二、合同的起草

當(dāng)買賣雙方就交易的主要條款達成一致后，進入合同簽約階段。負責(zé)起草合同文本的一方掌握主動權(quán)，可以根據(jù)雙方協(xié)商的內(nèi)容，精心制定每一個條款。

企業(yè)在商事談判過程中應(yīng)重視合同文本的重要性，爭取起草合同文本或與對方共同起草。

三、外貿(mào)銷售合同制定與審查的要點

1. 格式規(guī)范：合同必須遵循規(guī)范的格式。

2. 內(nèi)容完整：合同內(nèi)容必須完整，描述準確。

3. 明確合同主體：包括交易各方的名稱、地址、聯(lián)系方式等，必須明確、具體。

4. 合同首部內(nèi)容：

合同名稱：如訂購合同、銷售合同等。

合同編號：為方便管理，合同應(yīng)帶有編號，通常包含年份、企業(yè)代碼等。

簽約日期：合同的簽約日期非常重要，需要注意日期的書寫格式。

買賣各方資料：包括名稱、地址、證件號碼等，需核實對方身份和授權(quán)范圍。

賣方銀行信息：包含賬戶名稱、銀行名稱、地址、swift code等。

合同序言：描述合同背景，確認各方合意。

5. 鑒于條款和定義條款：

鑒于條款：明確合同簽訂目的，避免法律糾紛。

定義條款：對相關(guān)術(shù)語進行解析，避免理解上的分歧。

6. 外貿(mào)銷售合同的基本條款：

品質(zhì)條款：商品的內(nèi)在素質(zhì)和外觀形態(tài)的綜合。

其他條款：如價格、交貨期、支付方式等。

四、注意事項

在簽訂合企業(yè)還需注意以下幾點：

1. 核實對方身份和授權(quán)范圍，避免越權(quán)代表帶來的法律風(fēng)險。

2. 對方的聯(lián)系方式（包括固定電話、移動電話、郵箱地址等）要齊全，便于合同履行過程中的跟進。

3. 在涉及金錢交易時，要特別注意銀行信息的準確性。

4. 對于復(fù)雜的合同，可以考慮加入鑒于條款，明確合同目的和背景。

5. 對于貿(mào)易術(shù)語，一定要在合同中明確其適用的國際貿(mào)易慣例及版本年份。

外貿(mào)銷售合同的制定與審查是確保企業(yè)權(quán)益的重要環(huán)節(jié)。企業(yè)在簽訂合同時應(yīng)謹慎、細致，確保合同的完整性和準確性。國際貿(mào)易合同相關(guān)細則說明

一、商品條件

商品的品名、品質(zhì)、數(shù)量和價格，是交易中不可或缺的四大要素。

1. 品質(zhì)條款

商品的品質(zhì)是交易的核心，它涉及到品名、等級、標(biāo)準、規(guī)格、商標(biāo)或牌號等。為確保商品質(zhì)量，合同中常會約定品質(zhì)動機幅度和品質(zhì)公差。

品質(zhì)動機幅度指的是賣方交貨的品質(zhì)可在一定范圍內(nèi)與合同要求略有不同，只要不超過這個范圍，買方就不能拒收。品質(zhì)公差則是指工業(yè)制成品的質(zhì)量指標(biāo)在國際性工商組織規(guī)定的或各國同行業(yè)公認的合理誤差范圍。

還有品質(zhì)增減價條款，即根據(jù)交貨品質(zhì)與合同要求的差異，對貨物價格進行相應(yīng)的調(diào)整。

2. 數(shù)量條款

按照某些國家的法律規(guī)定，賣方交貨數(shù)量必須與合同規(guī)定相符，否則買方有權(quán)提出索賠甚至拒收貨物?！堵?lián)合國國際貨物銷售合同公約》也強調(diào)，按約定的數(shù)量交付貨物是賣方的基本義務(wù)。

數(shù)量條款需規(guī)定交貨的數(shù)量和使用的計量單位，以及計算重量的方法等。

二、包裝條款

包裝是商品保護的重要環(huán)節(jié)，它直接影響到商品的運輸和存儲。包裝條款應(yīng)包括包裝方式、材料、費用承擔(dān)、運輸標(biāo)志及包裝的文字說明等。

運輸標(biāo)志，又稱嘜頭，包括收貨人代號、發(fā)貨人代號、目的港名稱、件數(shù)、批號等信息，有的還包括原產(chǎn)地、合同號、許可證號和體積與重量等內(nèi)容。

還有指示性標(biāo)志和警告性標(biāo)志，分別提示裝卸、運輸和保管過程中需要注意的事項，以及危險貨物的警示。

三、價格條款

價格條款由單價和總值組成，單價包括計量單位、單位價格金額、計價貨幣、價格術(shù)語四項內(nèi)容。價格術(shù)語的選用應(yīng)明確，如CIF Shanghai Incoterms?2020或DAP No123，ABC Street, Importland Incoterms?2020等，并盡可能明確港口、地方或地點的具體地理位置。

四、支付條款

支付條款是對支付貨款的貨幣、金額、方式、支付時間等的規(guī)定。國際貿(mào)易的主要支付方式有匯款、托收和信用證（L/C）三種。

匯款方式如電匯（T/T），應(yīng)在合同中明確匯付的時間、方式和具體幣種與金額。托收則分為D/P付款交單與D/A承兌交單，需在合同中明確交單條件、方式和買方的付款或承兌責(zé)任以及付款期限等信息。信用證方式則需明確受益人、開證行、開證時間等內(nèi)容。

五、附加條款及注意事項

合同中可能存在重疊性條款，需避免出現(xiàn)相互矛盾的情況。例如，信用證付款中要求交單付款，單據(jù)中包含驗收證書，同時又要求驗貨后才簽收，這樣的條款就是重疊的。

違約條款是約束合同雙方的重要條款，包括索賠條款和罰金條款。索賠條款需明確索賠依據(jù)和期限等，以保障交易安全。對于附加的支付條款，如附帶驗收條件的支付，需規(guī)定“最長檢驗期限”或質(zhì)保期在交貨后終止的時間，否則視為驗收合格，以保障賣方權(quán)益。

索賠條款詳解

在貿(mào)易合同中，索賠條款是重要的一部分，它規(guī)定了索賠時必備的證據(jù)及證據(jù)出具機構(gòu)的要求。如果提供的證據(jù)不足、不清晰或出具機構(gòu)未得對方同意，可能會導(dǎo)致對方拒賠。制定索賠條款時，應(yīng)盡可能詳細、清晰。

舉個例子，罰金條款是索賠條款中的一種，它規(guī)定了罰金或違約金的數(shù)額以補償對方損失。需要注意的是，支付罰金并不解除違約方繼續(xù)履行的義務(wù)。違約方除支付罰金外，仍應(yīng)履行合同義務(wù)。如在無法履行的情況下，對方除收受罰金外，仍有權(quán)進行索賠。

由于國內(nèi)屬于大陸法系，與英美法系國家如美國、英國、澳洲、新加坡等在法律理解上存在差異。英美法系不承認帶有懲罰性的罰金，只承認損害賠償。在與英美法系國家貿(mào)易時，需特別注意約定罰金的合法性與合理性。罰金條款通常應(yīng)用于大宗商品或成套設(shè)備的合同中。

除此之外，還有一種重要的條款是“不可抗力條款”。這是指一種不能預(yù)見、不能避免且不能克服的客觀情況，如天災(zāi)人禍、戰(zhàn)爭、政策等。合同中一方因不可抗力原因無法履行合同的，可根據(jù)此條款部分或全部免除責(zé)任。但需要注意的是，當(dāng)出現(xiàn)不可抗力情況時，應(yīng)及時通知對方，并盡可能減輕給對方帶來的損失，同時在合理期限內(nèi)提供證明。

很多人誤認為貨物價格短期大幅度提升（或降低）或匯率大幅度變動也屬于不可抗力，這是錯誤的。這種情況屬于“情事變更”，即合同訂立后，合同的基礎(chǔ)條件發(fā)生了無法預(yù)見的重大變化，繼續(xù)履行對一方明顯不公平。受影響的當(dāng)事人可與對方重新協(xié)商，協(xié)商不成的，可請求法院或仲裁機構(gòu)變更或解除合同。

合同的解除條款也是合同的一部分。是否需要設(shè)置解除條款，需根據(jù)合同標(biāo)的額的大小、法律關(guān)系復(fù)雜程度、合同期限的長短、利益因素等進行綜合考量。合同解除分為法定解除和約定解除。在擬定或?qū)彶楹贤慕獬龡l款時，應(yīng)注意是否有嚴重不利于己方的條款或該條款是否具有可操作性。

合同解除后，違約金條款仍具有法律效力，違約責(zé)任并不因合同解除而消失。但如果約定的違約金過高，特別是明顯高于損失金額，法院可根據(jù)實際情況進行調(diào)整。

爭議解決條款是合同中非常重要的一部分。解決爭議的方式一般有協(xié)商、調(diào)解、仲裁和訴訟四種。在商事合同中，仲裁是一個較為便利快捷且具備執(zhí)行力的爭議解決方式。在爭議條款的約定中，可對仲裁的條款表述得非常細致，以保證一方利益。

通知條款也常被忽略。在關(guān)鍵時候，通知條款會起到重要作用，特別是涉外的商事合同。在涉外合同中，無論是否外貿(mào)合同，通知條款都是不可或缺的一環(huán)。

以上是一份較為完整細致的外貿(mào)銷售合同中所涉及的要點與條款。雖然大多企業(yè)的合同起草與審查由法務(wù)或法律顧問完成，但作為外貿(mào)企業(yè)的業(yè)務(wù)員或管理者，對合同的基本要素與重要條款仍需要有基礎(chǔ)的認識。多一個檢查也能更有效幫助公司規(guī)避風(fēng)險。

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