新《公司法》引發(fā)的跨境電商行業(yè)思考

近期，新《公司法》成為全網(wǎng)熱議的話題，尤其是跨境賣家們對其中的5年實繳新規(guī)頗為關(guān)注。2025年，十四屆全國人大常委會第七次會議表決通過了新修訂的《公司法》，并將于2025年7月1日起施行。該法要求注冊公司的全體股東認繳出資額要在5年內(nèi)繳足。據(jù)新《公司法》第47條規(guī)定，有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關(guān)登記的全體股東認繳的出資額，全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規(guī)定自公司成立之日起五年內(nèi)繳足。

在跨境電商行業(yè)，注冊空殼公司的現(xiàn)象較為普遍，許多賣家會注冊多家公司多店鋪運營，并將注冊資金數(shù)額填得較大，甚至有些賣家為了數(shù)據(jù)好看，統(tǒng)一將公司注冊資金填為100萬，但實際上并未往對公賬戶里轉(zhuǎn)入資金。一旦新規(guī)落地，股東的認繳金額無法全部實繳，可能會被處以五萬元以上二十萬元以下的罰款。新《公司法》第252條對此有明確規(guī)定：公司的發(fā)起人、股東虛假出資，未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產(chǎn)的，由公司登記機關(guān)責令改正，可處以五萬元以上二十萬元以下的罰款；情節(jié)嚴重的，處以虛假出資或者未出資金額百分之五以上百分之十五以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以一萬元以上十萬元以下的罰款。

這一情況引發(fā)了業(yè)內(nèi)賣家的廣泛討論，有些媒體號便開始教大家注銷公司或減資。然而，減資并非適用于所有公司。按照法律規(guī)定，一個公司要減資，必須要履行向債務(wù)人告知的義務(wù)，以保護債權(quán)人。若公司已有較大債務(wù)，減資并非易事。此外，業(yè)內(nèi)人士分析，修改公司的注冊資本等信息，可能會引發(fā)亞馬遜等平臺的風控審核，畢竟如今的亞馬遜審核較為頻繁。不過，只要操作合規(guī)，審核一般能夠通過，這一點倒不用過于擔憂。

除了減資，用知識產(chǎn)權(quán)實繳也是一種方案，可以將商標、專利、實物和資金等作為認繳資本的一部分。根據(jù)新《公司法》48條規(guī)定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資。如果公司有大量專利權(quán)、商標權(quán)、著作權(quán)等優(yōu)秀的知識產(chǎn)權(quán)，便可將其作為出資方式。當然，這需要增加一定運營成本，且知識產(chǎn)權(quán)實繳的流程較為復(fù)雜，要評估事務(wù)所出具評估報告，然后會計事務(wù)所驗資，再拿到工商局審核等等。

在此，小捷要提醒各位賣家，單純從新《公司法》的條文來解讀，有“新企新規(guī)定，老人老辦法”的意味。首先，“法不溯及過往”是一項基本法治原則，新《公司法》第266條提到：本法施行前已登記設(shè)立的公司，出資期限超過本法規(guī)定的期限的，除法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院另有規(guī)定外，應(yīng)當逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)；對于出資期限、出資額明顯異常的，公司登記機關(guān)可以依法要求其及時調(diào)整。具體實施辦法由國務(wù)院規(guī)定。這說明新《公司法》并未采取“一刀切”的做法，而是暫時性允許“出資期限超過本法規(guī)定的期限”的存量公司存在。未來，這些公司會逐步調(diào)整至本法規(guī)定的期限以內(nèi)，但對于既不屬于“明顯異常”，又沒有在過渡期內(nèi)完成五年實繳的存量公司如何處理，還有諸多不明確的地方，后續(xù)操作還需等執(zhí)法機關(guān)進一步明確細則，制定法律解釋。

目前可以確定的是，在2025年6月30日之前，仍按照現(xiàn)行公司法執(zhí)行，大家不必過早進行減資或注銷流程，可等待細則頒布，避免不必要的重復(fù)處理。此外，五年實繳目前針對的是有限責任公司，對于股份有限公司，新公司法規(guī)定：“發(fā)起人應(yīng)當在公司成立前按照其認購的股份全額繳納股款”，而對于個體工商戶、個人獨資企業(yè)以及合伙企業(yè)而言，暫時不受影響。

隨著行業(yè)合規(guī)化要求的逐漸提高，跨境電商賣家們正面臨著諸多考驗。若想實現(xiàn)長期可持續(xù)發(fā)展，切不可抱有僥幸心理，務(wù)必合規(guī)操作。在運營及資金方面都應(yīng)如此，各位跨境賣家在收結(jié)匯時一定要遠離地下錢莊，選擇正規(guī)渠道收款結(jié)匯。

（來源：小捷聊跨境）

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