跨境電商有棵樹并購重組的新進(jìn)展

2025年5月25日晚，天澤信息（300209）發(fā)布了《天澤信息產(chǎn)業(yè)股份有限公司發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》，其中披露了與跨境電商有棵樹并購重組的最新情況。有棵樹的整體估值仍為34億元，交易對(duì)價(jià)維持不變。

此次草案有一些新變化。其一，交易引入了新的戰(zhàn)略投資者鼎暉舉新。其二，雙方對(duì)賭方式有所調(diào)整，有棵樹承諾在2025至2027年度，實(shí)現(xiàn)凈利潤分別不低于26,000萬元、33,000萬元和41,000萬元的業(yè)績。

近年來，跨境電商備受資本青睞。比如，最近有消息稱，某知名跨境電商平臺(tái)在海外市場取得了顯著突破，其市場份額不斷擴(kuò)大。自2024年開始，跨境電商領(lǐng)域就頻繁出現(xiàn)資本運(yùn)作的案例，如華鼎股份購買通拓科技100%股權(quán)、潯興股份擬逾10億元收購價(jià)之鏈65%股權(quán)等。不少跨境電商企業(yè)盡管業(yè)績出色，遠(yuǎn)超主板上市標(biāo)準(zhǔn)，但仍選擇與上市公司合作，以更快實(shí)現(xiàn)登陸主板的目標(biāo)。有棵樹CFO兼董事會(huì)秘書李志強(qiáng)表示，跨境出口企業(yè)發(fā)展到一定階段，對(duì)資本的需求更為迫切，而并購方式與A股IPO的時(shí)間效率問題有關(guān)。

又一跨境電商被上市公司看中

根據(jù)《草案》，天澤信息擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，向肖四清等32位交易方購買其持有的有棵樹合計(jì)99.9991%股權(quán)，作價(jià)339,997.06萬元。交易完成后，有棵樹將成為天澤信息的控股子公司并獨(dú)立運(yùn)營。這意味著有棵樹自2024年9月退出新三板后，將再次回歸資本市場。

跨境電商與科技結(jié)合是大勢所趨。天澤信息作為一家高新技術(shù)企業(yè)，專注于提供以物聯(lián)網(wǎng)和大數(shù)據(jù)技術(shù)為核心的硬件、軟件及服務(wù)。李志強(qiáng)認(rèn)為，借助天澤信息的技術(shù)優(yōu)勢，有棵樹能夠強(qiáng)化數(shù)據(jù)挖掘和應(yīng)用，擴(kuò)大系統(tǒng)優(yōu)勢，提升運(yùn)營效率。

其實(shí)，早在2024年9月，有棵樹“嫁入”天澤信息的預(yù)案就已公布，但直至現(xiàn)在雙方才公布最新進(jìn)展，主要原因是業(yè)務(wù)剝離與并購流程的推進(jìn)需要時(shí)間。據(jù)李志強(qiáng)介紹，此次并購重組不包含有棵樹旗下的海豚供應(yīng)鏈業(yè)務(wù)，該業(yè)務(wù)在天澤信息決定收購有棵樹前，有棵樹就計(jì)劃進(jìn)行剝離，且這一剝離工作持續(xù)到2024年底。李志強(qiáng)解釋道：“由于海豚供應(yīng)鏈未能達(dá)到上市公司的標(biāo)準(zhǔn)，所以在決定并購前我們就著手剝離，天澤只收購了出口方面的業(yè)務(wù)?！?/p>

與此前披露的預(yù)案相比，草案的一大調(diào)整是引入了新的戰(zhàn)略投資者鼎暉舉新。占股3%的鼎暉舉新將參與此次并購，換股價(jià)格為21.98元，高于當(dāng)時(shí)天澤信息17.45元的股價(jià)。此外，對(duì)賭方式也進(jìn)行了一定調(diào)整。

2024年度，有棵樹營業(yè)收入超23億元，增長56.65%；實(shí)際凈利潤約為1.6億元，增長134%。從有棵樹此前披露的財(cái)務(wù)報(bào)告來看，其已連續(xù)三年保持凈利潤100%以上的增長。李志強(qiáng)認(rèn)為，隨著跨境電商市場的不斷擴(kuò)大，以及有棵樹自身供應(yīng)鏈的完善，未來達(dá)到承諾預(yù)期的壓力不大。

《草案》經(jīng)雙方董事會(huì)審議通過，確定性較高。按照并購重組相關(guān)規(guī)定，預(yù)計(jì)雙方將在15個(gè)工作日內(nèi)召開股東大會(huì)，審議并通過正式方案。

跨境電商并購前的“尷尬”

有棵樹的重組并購趕上了2024年興起的跨境電商并購潮流。2023年跨境電商扎堆涌上新三板后，2024年，跨境電商企業(yè)不斷收到A股上市公司的收購交易預(yù)案，如新華錦擬收購愛淘城，天澤信息擬34億元收購有棵樹、潯興股份擬以10.14億元收購價(jià)之鏈65%股權(quán)等。

在二級(jí)市場，此類并購受到投資者積極響應(yīng)，汛興股份、華鼎股份等在公布收購跨境電商預(yù)案后，股價(jià)均有所上漲。業(yè)內(nèi)人士指出，由于跨境電商企業(yè)業(yè)績良好、增速高、規(guī)模大，且在A股市場較為稀缺，因此其二級(jí)市場估值較高，成為上市公司熱衷的并購標(biāo)的之一。李志強(qiáng)表示，年銷售額達(dá)15億，凈利潤達(dá)1億的跨境電商更易受到上市公司青睞。

多數(shù)已并購重組的跨境電商經(jīng)營水平已達(dá)到A股IPO標(biāo)準(zhǔn)，但它們?nèi)赃x擇與上市公司合作。業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，跨境電商希望通過這種方式盡早獲得資源和資金，以進(jìn)一步發(fā)展業(yè)務(wù)。一旦有跨境電商通過并購上市，其資本優(yōu)勢將迅速顯現(xiàn)，其他企業(yè)也會(huì)紛紛效仿。此外，2024年底開始，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委對(duì)A股IPO企業(yè)門檻收緊，不少企業(yè)的上市計(jì)劃受阻。對(duì)于有棵樹而言，IPO的不確定性較大，且其已融資超10億，在資本選擇上的空間逐漸縮小，因此重組并購成為獲得更多資本支持的最優(yōu)選擇，李志強(qiáng)坦言道。

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