圖片來源：圖蟲創(chuàng)意

近期在服務客戶的過程中，我們發(fā)現(xiàn)許多企業(yè)在海外注冊公司后卻未進行ODI備案（境外投資備案），這樣的做法是不合規(guī)的。國內(nèi)企業(yè)在投資海外項目或子公司時，都需要提交ODI備案申請。

關于補做ODI備案的合規(guī)性探討

按照相關規(guī)定，正規(guī)的流程應是先做好ODI備案，再注冊境外公司。若境外公司已注冊完成后再進行ODI備案的補做，那么在合規(guī)層面，該境外公司可能存在瑕疵。

補做的ODI，對后續(xù)融資上市的影響

對于計劃融資上市的企業(yè)，我們不建議這樣做。ODI證書上有核準發(fā)證日期，境外公司注冊證明書上也有日期，一旦核查，就會發(fā)現(xiàn)注冊流程的顛倒，這個不合規(guī)的瑕疵點在融資上市的高合規(guī)性要求下可能會被持續(xù)質(zhì)疑。

有客戶詢問，如果是通過已做好ODI備案的新注冊的境外公司去并購已有的境外公司，這樣是否合規(guī)？雖然這樣操作是可行的，但只會讓流程更復雜，并不能從根本上解決在融資上市過程中可能遇到的審核不通過的風險。

實際操作中，這相當于將原有境外公司的股東從大陸公司變更為新設的境外公司，即原有境外公司變成了大陸公司的再投資公司。在進行再投資備案時，也會涉及到原股東和財稅賬務等歷史問題的追溯。原有境外公司仍需要補做ODI備案后，才能進行再投資備案。這樣做不僅使手續(xù)更加繁瑣，成本也會顯著增加。而且，ODI備案日期、境外公司注冊日期、歷史變更記錄等都是可查的，這些也會被核查出來，仍然存在后續(xù)審核不通過的風險。

合規(guī)建議

補做ODI備案以及并購的方式，即使原有境外公司在財稅賬務等方面沒有歷史問題，也仍然存在一定風險。后續(xù)融資上市是否通過，取決于對企業(yè)進行合規(guī)盡調(diào)的機構(gòu)是否認可這種操作。大部分上市輔導機構(gòu)或人員可能不接受這種操作，因為他們需要承擔相應責任。鑒于這種情況，最合規(guī)的方案是新設一家已做好ODI備案的香港公司，將原有香港公司的業(yè)務和商標等轉(zhuǎn)移到新的香港公司，將原有境外公司剝離。

這也提醒我們：

1. 企業(yè)合規(guī)應提前規(guī)劃布局，這樣可以降低企業(yè)合規(guī)的成本，提高合規(guī)效率。

2. 專業(yè)的事情需要找專業(yè)的人或機構(gòu)來做，以避免浪費精力和金錢在錯誤的路徑上。

3. 如有跨境合規(guī)需求，請尋求我們的專業(yè)服務。

（來源：跨境大臉財）

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