圖片來源：暫未提及（注：原文中圖蟲創(chuàng)意在此處的表述與主體內(nèi)容關(guān)聯(lián)不大，故未體現(xiàn)）

關(guān)于企業(yè)境外投資備案的探討

在為客戶提供服務(wù)時(shí)，我們察覺到許多企業(yè)在注冊境外公司時(shí)未進(jìn)行ODI備案（境外投資備案），這是不符合規(guī)定的。2025年，國內(nèi)企業(yè)若要投資海外項(xiàng)目或設(shè)立子公司，必須進(jìn)行ODI備案申請。

補(bǔ)做ODI備案的合規(guī)性問題

依據(jù)規(guī)定，正常的流程應(yīng)當(dāng)是先完成ODI備案，而后再注冊境外公司。倘若境外公司已先行注冊，之后才補(bǔ)做ODI備案，那么從合規(guī)層面來看，相應(yīng)的境外公司可能存在缺陷。據(jù)最新新聞報(bào)道，近期有關(guān)部門對企業(yè)境外投資的合規(guī)性審查越發(fā)嚴(yán)格，這也進(jìn)一步凸顯了提前做好ODI備案的重要性。

補(bǔ)做ODI備案對后續(xù)融資上市的影響

對于那些計(jì)劃后續(xù)融資上市的企業(yè)，不建議采取這種先注冊境外公司后補(bǔ)做ODI備案的操作方式。因?yàn)镺DI證書上有核準(zhǔn)發(fā)證日期，境外公司注冊證明書上也有日期，一經(jīng)核查，注冊流程顛倒的問題便會暴露無遺。融資上市對合規(guī)性的要求極高，這種不合規(guī)的瑕疵點(diǎn)將會一直存在，后續(xù)很可能會受到質(zhì)疑。

曾有客戶詢問，若通過已做ODI備案新注冊的境外公司去并購原有的境外公司，此種操作是否合規(guī)。實(shí)際上，這樣的操作是可行的，但會使過程更為復(fù)雜，且無法從根本上消除在融資上市過程中可能被質(zhì)疑、導(dǎo)致審核不通過的風(fēng)險(xiǎn)。

這種操作相當(dāng)于將原有的境外公司股東從大陸公司變更為新設(shè)的境外公司，也就是說，原有的境外公司成為了大陸公司的再投資公司，大陸公司需要進(jìn)行再投資備案。在進(jìn)行備案時(shí)，會追溯原股東以及財(cái)稅賬務(wù)等各方面的歷史問題。并且，原有的境外公司仍需補(bǔ)做ODI備案后，才能進(jìn)行再投資備案。

由此可見，這樣的操作不僅使手續(xù)更為繁瑣，成本也會大幅增加。而且，即便如此操作，ODI備案日期、境外公司注冊日期以及歷史變更記錄都是可查詢的，這些問題依然可能會被核查出來，同樣存在后續(xù)審核不通過的風(fēng)險(xiǎn)。

合規(guī)建議

上述提及的補(bǔ)做ODI備案以及并購的辦法，即便原境外公司在財(cái)稅賬務(wù)等方面沒有歷史遺留問題，仍然存在一定風(fēng)險(xiǎn)。

后續(xù)融資上市能否成功，還需視對企業(yè)進(jìn)行合規(guī)盡調(diào)的機(jī)構(gòu)是否認(rèn)可此類操作。有少數(shù)上市輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)/人員可能會認(rèn)可，但大多數(shù)可能不會接受。畢竟他們?yōu)槠髽I(yè)做上市保薦和背書，需要承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任，而且上市并非短期內(nèi)能夠完成的事情，未來關(guān)于上市規(guī)定的政策如何變化，目前也難以確定。鑒于此種情況，最為合規(guī)的方案是：新設(shè)立一家已做好ODI備案的香港公司，將原有香港公司的業(yè)務(wù)以及商標(biāo)等轉(zhuǎn)移至新的香港公司，把原有的境外公司剝離出來。

通過這個(gè)問題，我們可以得出以下結(jié)論：

1、企業(yè)合規(guī)應(yīng)提前進(jìn)行規(guī)劃和布局，這樣既能降低企業(yè)合規(guī)成本，又能提高合規(guī)效率。例如，某些企業(yè)在開展跨境業(yè)務(wù)前，提前咨詢專業(yè)機(jī)構(gòu)，制定詳細(xì)的合規(guī)計(jì)劃，從而避免了后續(xù)可能出現(xiàn)的諸多問題。

2、專業(yè)的事務(wù)應(yīng)當(dāng)交由專業(yè)的人或機(jī)構(gòu)來處理，以免在錯(cuò)誤的道路上浪費(fèi)精力和金錢。就如同在醫(yī)學(xué)領(lǐng)域，人們會選擇專業(yè)的醫(yī)生進(jìn)行診斷和治療，企業(yè)合規(guī)方面也是如此，需要專業(yè)的團(tuán)隊(duì)來提供精準(zhǔn)的服務(wù)。

3、跨境合規(guī)方面的問題，找專業(yè)的團(tuán)隊(duì)是明智之選！

（來源：跨境大臉財(cái)）

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