前言

2025年，朋友向我推薦了一篇頗具新意的文章——《“亞馬遜戰(zhàn)士們”來到中國(guó)》，文中講述了一些公司通過資本手段，在市場(chǎng)上收購亞馬遜品牌店鋪，進(jìn)而進(jìn)行整合營(yíng)銷，以實(shí)現(xiàn)品牌效應(yīng)的最大化，試圖打造線上的“聯(lián)合利華”。這讓我不禁思考：在資本入局的情況下，上市或并購是否是跨境電商賣家的必選之路？

早期的跨境電商市場(chǎng)較為小眾，傳統(tǒng)外貿(mào)企業(yè)對(duì)其并不重視。那時(shí)的跨境電商拓荒者，主要目的只是為了盈利。直至2014 - 2015年，行業(yè)頭部賣家形成規(guī)模，并開始嘗試登陸新三板，這使跨境賣家們看到了上市的可能。然而，五六年后的今天，當(dāng)初上市的企業(yè)大多發(fā)展不如預(yù)期，甚至可以說是狀況不佳，令人感慨。

（一）亞馬遜品牌收購

接下來，我們來探討一下“亞馬遜戰(zhàn)士們”，也就是那些聚合亞馬遜品牌的公司。我對(duì)他們的模式既感到好奇，同時(shí)也對(duì)其收購品牌后的運(yùn)營(yíng)和整合營(yíng)銷能力存在一些質(zhì)疑。

出于好奇，我上網(wǎng)查詢了其中的兩家企業(yè)——Seller X和Thrasio。

【Seller X】

Seller X成立于2019年，位于德國(guó)柏林，公司有120人。2020年，該公司獲得1億歐元天使輪融資；2021年，又獲得2600萬歐元風(fēng)險(xiǎn)投資。目前，Seller X已完成20家企業(yè)的收購，涉及產(chǎn)品類目包括花園與家居用品、藝術(shù)品、寵物用品、兒童用品、美容與健康用品等。未來1年，Seller X計(jì)劃繼續(xù)收購50 - 60家企業(yè)，其創(chuàng)始人的愿景是打造成為“線上寶潔”。不過，查詢兩位創(chuàng)始人的信息后發(fā)現(xiàn)，他們都是哈佛大學(xué)畢業(yè)，在電子商務(wù)方面有一定經(jīng)驗(yàn)，但在品牌運(yùn)營(yíng)整合方面似乎經(jīng)驗(yàn)不足，只有CTO之前做過互聯(lián)網(wǎng)廣告相關(guān)業(yè)務(wù)。因此，從現(xiàn)有的信息中，難以確切了解他們整合品牌的運(yùn)營(yíng)與營(yíng)銷能力究竟如何。

【Thrasio】

Thrasio成立于2018年，位于美國(guó)馬薩諸塞州，公司人數(shù)超過1000人，目前處于C輪融資階段，累計(jì)融資達(dá)17億美元，已經(jīng)收購了100多個(gè)亞馬遜品牌。2020年，Thrasio的利潤(rùn)達(dá)到1億美元，并于2021年在中國(guó)深圳開設(shè)了分公司。Thrasio的兩位創(chuàng)始人相對(duì)而言在品牌運(yùn)營(yíng)方面擁有更為豐富的經(jīng)驗(yàn)，其中一位曾經(jīng)營(yíng)過一家為品牌提供數(shù)據(jù)分析與投資回報(bào)率分析的數(shù)據(jù)云公司，另一位則投資過多個(gè)有關(guān)社交、廣告?zhèn)髅降钠髽I(yè)。

對(duì)于Thrasio和SellerX這些以收購亞馬遜品牌進(jìn)行整合營(yíng)銷的企業(yè)，他們的目標(biāo)客戶群為：1.品牌銷售額能夠達(dá)到100萬美元以上；2.賣家自身資源與資金無法支持進(jìn)一步發(fā)展；3.品類排除不可投放廣告、受管制的產(chǎn)品。他們的玩法包括：1.收購相同類目品牌10 - 20個(gè)，進(jìn)行供應(yīng)鏈整合優(yōu)化；2.在維持亞馬遜平臺(tái)推廣的同時(shí)，開展其他渠道的銷售，進(jìn)一步放大品牌效益；3.利用自身資源與資金，開拓更多地區(qū)的市場(chǎng)。然而，我心中最大的疑問是：亞馬遜品牌能否沖出亞馬遜平臺(tái)？

聯(lián)想到最近一段時(shí)間，帕托遜、傲基、澤寶等大賣的個(gè)別主賬號(hào)因刷單遭遇亞馬遜平臺(tái)封店（至今尚未解封）。若這些亞馬遜品牌聚合商無法帶領(lǐng)收購回的亞馬遜品牌突破亞馬遜平臺(tái)的限制，那么它們將始終受到亞馬遜平臺(tái)的制約，很難實(shí)現(xiàn)價(jià)值的翻倍增長(zhǎng)。

（二）上市 vs 并購

2020年以來，越來越多的資本涌入跨境電商行業(yè)，不少賣家也憑借自身實(shí)力完成了融資。未來的跨境電商行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，將在運(yùn)營(yíng)能力、供應(yīng)鏈能力、組織力三個(gè)方面展開較量，同時(shí)也會(huì)疊加資本的競(jìng)爭(zhēng)。資本進(jìn)入后，必然會(huì)考慮退出機(jī)制，即企業(yè)上市或并購。

“秦人不暇自哀而后人哀之，后人哀之而不鑒之，亦使后人復(fù)哀后人已?！闭纭栋⒎繉m賦》中所說，我們應(yīng)從過去的經(jīng)驗(yàn)中吸取教訓(xùn)。

1.上市

（1）頭部賣家的上市之“坑”——對(duì)賭協(xié)議

a.價(jià)之鏈：10億對(duì)賭失敗，創(chuàng)始人遠(yuǎn)赴海外

2017年，潯興股份（福建潯興拉鏈科技股份有限公司，品牌名：SBS）以10.1億元收購價(jià)之鏈（前身：廈門歐樂德貿(mào)易有公司）65%的股份，采用純現(xiàn)金收購的方式。2017年，價(jià)之鏈營(yíng)收8.68億元，利潤(rùn)1.03億元。潯興以超過10倍的PE進(jìn)行收購，溢價(jià)較高，因此附帶“對(duì)賭協(xié)議”也屬正常，畢竟高收益往往伴隨著高風(fēng)險(xiǎn)。作為北大英語系畢業(yè)生，價(jià)之鏈創(chuàng)始人甘情操接受了這一挑戰(zhàn)?！皩?duì)賭協(xié)議”規(guī)定，2017年、2018年、2019年價(jià)之鏈分別需要為母公司潯興股份貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)不得低于1億元、1.6億元、2.5億元，三年共計(jì)5.1億元。若未完成承諾，價(jià)之鏈需要以現(xiàn)金形式補(bǔ)償母公司潯興股份10億元。2017年價(jià)之鏈完成了9687萬元凈利潤(rùn)，完成率為96.87%，差一點(diǎn)達(dá)標(biāo)。然而，2018年開始中美貿(mào)易形勢(shì)加劇，同時(shí)價(jià)之鏈內(nèi)部盲目擴(kuò)張品類，導(dǎo)致連續(xù)兩年虧損，三年累計(jì)凈利潤(rùn)為-4112.43萬元。潯興股份預(yù)料到價(jià)之鏈無法完成承諾，于是在2018年就提起了仲裁訴訟。最終的結(jié)局是：1.創(chuàng)始人甘情操夫婦出走美國(guó)；2.潯興股份控制價(jià)之鏈，通拓科技前海外事業(yè)部總經(jīng)理孫漢山，接任價(jià)之鏈CEO，對(duì)公司架構(gòu)進(jìn)行重組，清除舊勢(shì)力。

b.通拓：創(chuàng)始人耕耘十六載，黯然離場(chǎng)

2017年，義烏華鼎以“股份+現(xiàn)金”的形式（大約2.6億元現(xiàn)金，其余為股份），作價(jià)29億元100%收購?fù)ㄍ?。雙方同樣簽署了對(duì)賭協(xié)議，規(guī)定2017年、2018年、2019年通拓分別需要為母公司貢獻(xiàn)凈利潤(rùn)2億元、2.8億元、3.9億元，三年共計(jì)8.72億元。2017年，通拓凈利潤(rùn)2.02億元，達(dá)到了目標(biāo)；2018年，通拓凈利潤(rùn)2.21億元，完成約定的78.9%；2019年，通拓凈利潤(rùn)3.04億元，完成約定的77.5%，均未完成承諾，需要按照“股份+現(xiàn)金”的形式給予母公司賠償業(yè)績(jī)補(bǔ)償款。讓人驚訝的是：1.2018年底，當(dāng)初約定的2億多元現(xiàn)金，華鼎遲遲沒有支付，理由是資金募集尚未完成；2.2019年10月，華鼎股份被ST，股價(jià)大幅下跌；3.2020年8月，華鼎CEO丁志民因金融詐騙罪被刑事拘留；4.2021年4月，華鼎銀行賬戶1300萬被凍結(jié)，具體原因尚不明確。通拓此次賣身可謂損失慘重，當(dāng)初29億元的高溢價(jià)估值，大部分是以股份形式支付，而華鼎變成“ST股”后，股價(jià)縮水近80%，相當(dāng)于通拓當(dāng)初的賣身價(jià)格不到10億元，而通拓三年的凈利潤(rùn)就達(dá)8億多元，實(shí)在是得不償失。由于對(duì)賭協(xié)議的失敗，創(chuàng)始人廖新輝不得不交出管理權(quán)，逐漸淡出管理層。

對(duì)賭協(xié)議失敗，不僅會(huì)導(dǎo)致創(chuàng)始人失去控制權(quán)，還需要進(jìn)行相應(yīng)的賠償。當(dāng)然，也有對(duì)賭協(xié)議成功的企業(yè)，比如澤寶、帕托遜。由此可見，高溢價(jià)往往伴隨著“對(duì)賭協(xié)議”，企業(yè)應(yīng)謹(jǐn)慎簽訂對(duì)賭協(xié)議，看清行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)，穩(wěn)步發(fā)展，同時(shí)要合理評(píng)估并購企業(yè)以及并購支付的形式。

（2）上市的選擇——新三板？創(chuàng)業(yè)板？借殼上市？自主上市？

小貼士：中國(guó)大陸上市板塊主要包括主板（A股）、中小板（深交所）、科創(chuàng)板（上交所）、創(chuàng)業(yè)板（深交所）、新三板（場(chǎng)外交易）。主板門檻高、市盈率高、流動(dòng)性最強(qiáng)，以60/000開頭，代表企業(yè)有茅臺(tái)、工商銀行等大型企業(yè)；中小板門檻較高、流動(dòng)性較強(qiáng)，以002開頭，代表企業(yè)有順豐、蘇寧、比亞迪等中型企業(yè)；科創(chuàng)板以創(chuàng)新企業(yè)為主、盈利考核低、采用注冊(cè)制，創(chuàng)業(yè)板以科技公司為主、有盈利要求，以300開頭，代表企業(yè)有安克創(chuàng)新；新三板門檻低、流動(dòng)性差、適合小微企業(yè)，以83/43開頭。

回顧跨境電商發(fā)展歷史，2015 - 16年，許多跨境電商企業(yè)在“新三板”掛牌，其中包括海翼股份（安克創(chuàng)新的前身）、價(jià)值鏈、傲基、有棵樹、賽維、三態(tài)股份等。當(dāng)時(shí)“新三板”之所以迎來跨境電商熱潮，主要原因有兩點(diǎn)：一是對(duì)于跨境電商企業(yè)而言，“新三板”掛牌融資比銀行融資更為便捷；二是各地政府有“新三板”掛牌的kpi考核，因此積極推動(dòng)當(dāng)?shù)胤弦蟮目缇畴娚唐髽I(yè)入駐，并給予不錯(cuò)的獎(jiǎng)勵(lì)（比如：2016年傲基獲得龍崗區(qū)經(jīng)濟(jì)促進(jìn)局50萬獎(jiǎng)勵(lì)）。然而，到了2017 - 19年，跨境電商企業(yè)基本都紛紛退出了“新三板”，主要原因是新三板流動(dòng)性差，難以獲得預(yù)期的融資收益，而且為了滿足“新三板”的掛牌要求，進(jìn)行財(cái)務(wù)披露等企業(yè)行為，增加了企業(yè)的經(jīng)營(yíng)成本。經(jīng)過權(quán)衡，跨境電商企業(yè)選擇了退出。

從現(xiàn)在跨境電商上市的情況來看：1.新三板是一個(gè)融資渠道，但性價(jià)比不高；2.借殼上市或者自主IPO都是通往上市的途徑，企業(yè)應(yīng)根據(jù)實(shí)際情況進(jìn)行選擇；3.并購上市時(shí)，最好不要簽訂“對(duì)賭協(xié)議”，如果非得簽，一定要穩(wěn)妥，考慮到“現(xiàn)實(shí)約束條件”；4.并購上市時(shí)，要反向調(diào)研收購方的財(cái)務(wù)狀況，以免陷入困境。

2.被收購

在這個(gè)“大魚吃小魚，快魚吃慢魚”的時(shí)代，企業(yè)必須不斷自我更新，跟上時(shí)代步伐，才能確保自身的安全。當(dāng)企業(yè)經(jīng)營(yíng)遇到瓶頸，或者自身資金無法支撐業(yè)務(wù)進(jìn)一步發(fā)展時(shí)，選擇被收購或許是一個(gè)不錯(cuò)的選擇，但前提是企業(yè)具有被收購的價(jià)值。隨著資本進(jìn)入跨境電商行業(yè)，資源會(huì)越來越向兩極分化。不久前，我看到一個(gè)形象的比喻：精品型的賣家如同種一棵樹，需要精心呵護(hù)；鋪貨型的賣家則像種一片樹苗，隨機(jī)發(fā)展。精品型賣家注重產(chǎn)品和品牌，具有較高的溢價(jià)，但也容易遇到發(fā)展瓶頸，比如產(chǎn)品市場(chǎng)份額超80%，若不開發(fā)新品類則難以突破；產(chǎn)品已形成品牌，若要開拓新市場(chǎng)需要更多資金；主打品類若被大賣家盯上，競(jìng)爭(zhēng)將加劇，守住原有市場(chǎng)會(huì)變得異常困難。這些也是“聚合亞馬遜品牌商”出現(xiàn)的原因之一。其實(shí)，跨境電商圈早就有類似的收購案例，比如廣州納川的SHARK SPORT WATCH(天鯊)，在跨境電商平臺(tái)專注于年輕男性運(yùn)動(dòng)型手表的打造，2018年被有棵樹全資收購。

（三）參照系——“淘品牌”

亞馬遜賣家的發(fā)展可以參考“淘品牌”。曾經(jīng)，淘寶為了清理假貨、樹立良好的產(chǎn)品形象，扶持了一批“淘品牌”。這些“淘品牌”也沒有辜負(fù)期望，趁著流量紅利迅速發(fā)展，并在2010年左右紛紛獲得風(fēng)險(xiǎn)融資。例如，2010年11月，“綠盒子”獲得1.2億元融資；2010年12月，“七格格”獲得1億元融資；2011年3月，Sportica（斯波帝卡）獲得千萬元融資；2015年3月，“茵曼”獲得3.24億元融資······甚至有不少“淘品牌”成功上市，如2018年御泥坊在創(chuàng)業(yè)板上市，2019年三只松鼠在創(chuàng)業(yè)板上市，2019年小熊電器在中小板上市。然而，隨著傳統(tǒng)品牌進(jìn)軍互聯(lián)網(wǎng)，許多“淘品牌”在不知不覺中消失了，能夠存活下來的“淘品牌”寥寥無幾?；仡櫋疤云放啤钡陌l(fā)展歷程：1.2006年～2012年，“淘品牌”抓住平臺(tái)流量紅利期，快速發(fā)展；2.2012年～2014年，淘寶成立“天貓商城”，引入傳統(tǒng)老牌企業(yè)?！半p十一”的強(qiáng)大影響力，讓許多傳統(tǒng)品牌看到了互聯(lián)網(wǎng)的潛力，紛紛加入。隨著流量紅利的消失和傳統(tǒng)品牌的加入，“淘品牌”感受到了巨大的壓力；3.2014年～2017年，面臨多重壓力且銷量遭遇瓶頸的“淘品牌”開始嘗試多平臺(tái)發(fā)展（如京東、唯品會(huì)），有些甚至嘗試自建商場(chǎng)或?qū)嶓w店。最終，成功突圍的“淘品牌”極少。其原因主要包括：1.“淘品牌”的能力主要在于流量營(yíng)銷，當(dāng)平臺(tái)紅利消失時(shí)，很難獲得差異化競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)；2.資本的介入，加速了“淘品牌”的無序擴(kuò)張，由于缺乏組織管理能力或戰(zhàn)略不清晰等原因，許多“淘品牌”在短期的快速擴(kuò)張中倒下；3.當(dāng)與傳統(tǒng)品牌正面競(jìng)爭(zhēng)時(shí)，“淘品牌”在后端的劣勢(shì)明顯，尤其是在供應(yīng)鏈的管控方面，包括成本控制、品質(zhì)管控、產(chǎn)品迭代等，無法與傳統(tǒng)品牌相抗衡。實(shí)際上，“淘品牌”的參考性很強(qiáng)。中國(guó)的電商行業(yè)處于世界領(lǐng)先地位，中國(guó)的電商市場(chǎng)也較早地對(duì)線下市場(chǎng)產(chǎn)生了強(qiáng)烈沖擊。如今，全球受到疫情影響，線上消費(fèi)滲透率提高，勢(shì)必會(huì)有更多當(dāng)?shù)氐膫鹘y(tǒng)品牌布局電商市場(chǎng)。

上市敲鐘是每一位企業(yè)家內(nèi)心深處的夢(mèng)想，當(dāng)鐘聲響起的那一刻，是企業(yè)家成功的象征。但同時(shí)，這也是一個(gè)緊箍咒，資本是一把雙刃劍。如果能夠擁抱資本并順勢(shì)而為，那自然是好事；若無法掌控，就一定要避開其鋒芒，堅(jiān)持長(zhǎng)期主義，堅(jiān)持價(jià)值導(dǎo)向。

贈(zèng)言：「別人恐懼，我貪婪；別人貪婪，我恐懼」——巴菲特

（來源：姜太公的劍）

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