圖片來(lái)源：圖蟲(chóng)創(chuàng)意工作室。

在為眾多客戶服務(wù)的過(guò)程中，我們發(fā)現(xiàn)有一些企業(yè)雖然已經(jīng)在境外注冊(cè)了公司，卻沒(méi)有進(jìn)行必要的ODI備案（境外投資備案）。這樣的操作并不符合規(guī)定，因?yàn)闊o(wú)論是國(guó)內(nèi)企業(yè)打算投資海外項(xiàng)目還是子公司，都需要提交ODI備案申請(qǐng)。

關(guān)于補(bǔ)做ODI備案是否合規(guī)的問(wèn)題，按照相關(guān)規(guī)定，正規(guī)的流程應(yīng)該是先做好ODI備案，然后再注冊(cè)境外公司。如果境外公司已經(jīng)注冊(cè)完成后再進(jìn)行ODI備案的補(bǔ)做，那么這家境外公司在合規(guī)層面可能會(huì)存在缺陷。

對(duì)于想要進(jìn)行融資上市的企業(yè)，我們不建議采取補(bǔ)做ODI備案的方式。因?yàn)镺DI證書上有核準(zhǔn)發(fā)證日期，境外公司的注冊(cè)證明書上也有日期，一旦核查，就會(huì)發(fā)現(xiàn)注冊(cè)流程存在顛倒的情況。這種不合規(guī)的瑕疵在融資上市過(guò)程中可能會(huì)被持續(xù)質(zhì)疑。

有客戶詢問(wèn)，如果是通過(guò)已經(jīng)做好ODI備案的新注冊(cè)的境外公司去并購(gòu)已有的境外公司，這樣的操作是否合規(guī)？雖然這樣的操作是可以的，但它只是讓過(guò)程更為復(fù)雜，并不能從根本上解決在融資上市過(guò)程中可能遇到的審核不通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。

具體操作中，這相當(dāng)于將原有境外公司的股東從大陸公司變更為新設(shè)的境外公司，即原有境外公司變成了大陸公司的再投資公司。在進(jìn)行再投資備案時(shí)，會(huì)涉及到原股東、財(cái)稅賬務(wù)等歷史問(wèn)題的追溯。即使這樣操作，ODI備案日期、境外公司注冊(cè)日期、歷史變更記錄都是可查的，這些也會(huì)被核查出來(lái)，仍然存在審核不通過(guò)的風(fēng)險(xiǎn)。

我們給出以下合規(guī)建議：補(bǔ)做ODI備案以及并購(gòu)的方式，即使原有境外公司在財(cái)稅賬務(wù)等方面沒(méi)有歷史遺留問(wèn)題，仍然會(huì)存在一定的風(fēng)險(xiǎn)。后續(xù)融資上市是否能通過(guò)，還需要看對(duì)企業(yè)進(jìn)行合規(guī)盡調(diào)的機(jī)構(gòu)是否認(rèn)可這種操作。鑒于這種情況，最合規(guī)的方案是：新設(shè)一家已經(jīng)做好ODI備案的香港公司，將原有香港公司的業(yè)務(wù)及商標(biāo)等平穩(wěn)轉(zhuǎn)移到新的香港公司，將原有的境外公司剝離出來(lái)。

還想強(qiáng)調(diào)的是：

1. 企業(yè)合規(guī)應(yīng)提前規(guī)劃布局，這樣可以降低企業(yè)合規(guī)的成本，同時(shí)也能提高合規(guī)效率。

2. 專業(yè)的事情需要找專業(yè)的人或機(jī)構(gòu)來(lái)處理，以避免浪費(fèi)精力和金錢在錯(cuò)誤的路徑上。

3. 跨境合規(guī)問(wèn)題，找我們就是最佳選擇。

（來(lái)源：跨境大臉財(cái)）

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